2005年3月5日，南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）以传真、电子邮件及专人投递的方法发出了召开第二届董事会第二十五次聚会的报告。2005年3月16日上午9：30，第二届董事会第二十五次聚会准期正在公司715聚会室召开。聚会应到董事9名，实到董事7名。董事杨思明先生因出邦未能出席本次聚会，书面委托董事肖同友先生对聚会报告所列议案代行承诺的外决权；董事赵永和先生因公出差正在外未能出席本次聚会，书面委托董事秦勇先生对聚会报告所列议案代行承诺的外决权。聚会由董事长肖同友先生主理。公司监事及片面高级照料职员列席了聚会。聚会的凑集和召开吻合相合公法、规则、规章和《公司章程》的规章。全数与会董事审议并以举腕外决方法通过了以下事项：
一、以9票承诺、0票阻止、0票弃权审议通过了《合于二〇〇五年年度临盆筹划归纳规划的议案》；
公司2005年临盆筹划的要紧标的为：钢产量330万吨，生铁产量366万吨，钢材产量316万吨；主交易务收入151亿元，利税总额14亿元。
四、以9票承诺、0票阻止、0票弃权审议通过了《二〇〇四年年度陈述及摘要》；
详睹同日刊载于《中邦证券报》、《报》和《》的《南京钢铁股份有限公司二〇〇四年年度陈述摘要》和刊登于上海证券买卖所网站（，下同）的《南京钢铁股份有限公司二〇〇四年年度陈述》。
五、以9票承诺、0票阻止、0票弃权审议通过了《二〇〇四年财政决算陈述及二〇〇五年财政预算陈述》；
公司2004年达成净利润52,321.02 万元，每股收益1.04元，净资产收益率20.34%。截止2004年底，公司资产总额758,545.99万元，欠债总额501,319.35万元，资产欠债率66.09%，完全者权力总额257,226.64万元，注册血本50,400万元，每股净资产5.10元。
六、以9票承诺、0票阻止、0票弃权审议通过了《合于二〇〇四年年度利润分派及血本公积金转增股本的预案》；
经江苏天衡管帐师事宜完全限公司审计，公司2004年度达成净利润523,210,203.47元。依照《公法律》和《公司章程》的规章，公司拟提取法定节余公积金10%计52,321,020.35元，提取法定公益金5%计26,160,510.17元，拟提取随意节余公积金10%计52,321,020.35元。
提取上述公积金和公益金后，本次可供全数股东分派的利润为392,407,652.60元，加上岁首转入的未分派利润587,046,120.38元，扣除正在本期奉行的2003年度现金股利分派151,200,000.00元（每10股派涌现金盈余3元）后，本次累计可供全数股东分派的利润为828,253,772.98元。拟按以下计划实行分派：
以2004年12月31日的总股本50,400万股为基数，向全数股东合计派涌现金盈余18,720万元（含税）。因本公司于2005年1月20日增资发行12,000万股黎民币寻常股并于2005年2月4日正在上海证券买卖所上市，依照公司二〇〇四年第二次姑且股东大会通过的《合于本次公募增发A股奉行时的尚未分派利润和结存利润分派的议案》中“本次增发奉行时的尚未分派利润和结存利润由本次增发落成后的新老股东合伙享有”的决议，现实以增资发行后的总股本62,400万股为基数，向全数股东按每10股派涌现金3元（含税），共计分派18,720万元。本次现金盈余分派后的未分派利润641,053,772.98元完全转入下一年度。
同时，拟以增资发行后的总股本62,400万股为基数，用血本公积金按每10股转增5股的比例转增股本31,200万股。血本公积金转增股本后，公司股本总额为93,600万股，截止2004年12月31日的血本公积金由802,788,346.46元淘汰为490,788,346.46元。
七、以9票承诺、0票阻止、0票弃权审议通过了《合于续聘管帐师事宜所及其酬劳的议案》；
独立董事杨邦祥先生、何次琴小姐和宋颂兴先生会前对该议案实行了审查，承诺将该议案提交董事会审议。
公司拟络续聘任具有实施证券期货联系生意资历的江苏天衡管帐师事宜完全限公司为公司供应2005年度的审计供职。年度审计用度为50万元，中期如需审计则按不赶上年度审计用度的80%支出。公司不接受江苏天衡管帐师事宜完全限公司派员到公司审计所发作的差川资用。
八、以9票承诺、0票阻止、0票弃权审议通过了《合于修削〈公司章程〉的议案》；
依照中邦证监会《合于宣布〈合于巩固社会大众股股东权力包庇的若干规章〉的报告》（证监发[2004]118号）、中邦证监会江苏囚禁局《合于做好二○○四年度陈述联系做事的报告》（苏证监公司字[2004]293号）以及《上海证券买卖所股票上市规定（2004年修订）》的条件，维系本公司现实状况，拟对《公司章程》的相合条目实行修削。
九、以9票承诺、0票阻止、0票弃权审议通过了《合于修削〈股东大聚会事规定〉的议案》；
依照《合于宣布〈上市公司股东大会搜集投票做事指引（试行）〉的报告》（证监公司字[2004]96号）及拟修削的《公司章程》的条件，拟对《股东大聚会事规定》的相合条目实行修削。
十、以9票承诺、0票阻止、0票弃权审议通过了《合于修削〈董事聚会事规定〉的议案》；
依照拟修削的《公司章程》的条件，拟对《董事聚会事规定》的相合条目实行修削。
十一、以9票承诺、0票阻止、0票弃权审议通过了《合于修削〈独立董事轨制〉的议案》；
依照拟修削的《公司章程》的条件，拟对《独立董事轨制》的相合条目实行修削。
十二、以9票承诺、0票阻止、0票弃权审议通过了《合于修削〈召募资金照料主张〉的议案》；
依照拟修削的《公司章程》的条件和公司的现实状况，拟对《召募资金照料主张》的相合条目实行修削。
十三、以9票承诺、0票阻止、0票弃权审议通过了《合于从新制定〈相干买卖照料主张〉的议案》；
依照《上海证券买卖所股票上市规定（2004年修订）》和拟修削的《公司章程》的条件，拟从新制定《相干买卖照料主张》。
十四、以9票承诺、0票阻止、0票弃权审议通过了《合于从新制定〈讯息披露照料主张〉的议案》；
依照《上海证券买卖所股票上市规定（2004年修订）》的条件，从新制定《讯息披露照料主张》。
十五、以9票承诺、0票阻止、0票弃权审议通过了《合于制定〈庞大讯息内部陈述轨制〉的议案》；
依照《上海证券买卖所股票上市规定（2004年修订）》的条件，制定《庞大讯息内部陈述轨制》。
十六、以9票承诺、0票阻止、0票弃权审议通过了《合于修削〈董事会秘书做事细则〉的议案》；
依照《上海证券买卖所股票上市规定（2004年修订）》的条件，对《董事会秘书做事细则》的相合条目实行修削。
上述八至十六项所列联系内控轨制改良案及新制定的内控轨制详睹上海证券买卖所网站。
十七、以5票承诺、0票阻止、0票弃权审议通过了《合于2005年度与闲居筹划联系的相干买卖的议案》；
公司2005年估计发寿辰常相干买卖58.30亿元，此中：向相干人采购原质料11.10亿元，采购燃料和动力10.30亿元，出售产物23.60亿元，继承劳务13.30亿元。
公司相干董事肖同友先生、杨思明先生、赵永和先生、陶魄先生回避对该议案的外决。
独立董事杨邦祥先生、何次琴小姐和宋颂兴先生会前对该议案实行了审查，承诺将该议案提交董事会审议，并正在会后发布如下独立成睹：1、董事会正在对《合于2005年度与闲居筹划联系的相干买卖的议案》实行外决时，公司相干董事予以回避。董事会的外决法式吻合《公法律》、《上海证券买卖所股票上市规定》等公法、规则和范例性文献及《公司章程》、《相干买卖照料主张》的相合规章；2、公司估计2005年度发作的各项相干买卖，是确保公司寻常临盆筹划所必需的，也有利于公司老练高效运作；3、公司估计2005年度发作的各项相干买卖均与联系相干方缔结了赞同/合同，该等赞同/合同行经公司股东大会答应，该等相干买卖不会损害公司及非相干股东的优点。
看待该议案中估计金额到达3000万元以上且占公司比来一期经审计净资产5%以上的项目，尚需提交公司二〇〇四年年度股东大会审议。
详睹同日于《中邦证券报》、《上海证券报》和《》布告的《南京钢铁股份有限公司2005年度与闲居筹划联系的相干买卖布告》。
十八、以9票承诺、0票阻止、0票弃权审议通过了《合于提名第三届董事会董事候选人的议案》；
因第二届董事会任期至2005年4月22日届满，需换届推选。依照董事会提名委员会的审查及发起，董事会断定提名肖同友先生、杨思明先生、秦勇先生、王经民先生、陶魄先生、郎秋燕先生为第三届董事会董事候选人。（董事候选人简历详睹附件一）
十九、以9票承诺、0票阻止、0票弃权审议通过了《合于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》；
因第二届董事会任期至2005年4月22日届满，需换届推选。依照董事会提名委员会的审查及发起，董事会断定提名杨邦祥先生、何次琴小姐和宋颂兴先生为第三届董事会独立董事候选人。（独立董事候选人简历详睹附件二、独立董事提名流声明详睹附件三、独立董事候选人声明详睹附件四）
二十、以9票承诺、0票阻止、0票弃权审议通过了《合于召开二○○四年年度股东大会的议案》。
详睹同日于《中邦证券报》、《上海证券报》和《》布告的《合于召开二○○四年年度股东大会的报告》。
肖同友，男，57岁，本公司董事长，兼任南钢集团公司董事长、党委书记，南京钢铁有限公司董事长，南钢连结公司董事长、党委书记。肖先生于1969年卒业于昆明工学院，大学学历，教学级高级工程师、高级政工师。肖先生从1970年9月至1986年12月正在南京铅锌银矿做事，历任矿办公室秘书、副主任，一工区党支部书记，矿党委副书记、书记；1987年1月到原南京钢铁厂做事，历任厂党委副书记、书记，南京钢铁集团公司副董事长、党委书记。
杨思明，男，51岁，本公司副董事长，兼任南钢连结有限公司董事、总司理及党委副书记，兼任南京钢铁有限公司董事、总司理，探讨生学历，硕士学位，教学级高级工程师、高级政工师。杨先生于1975年12月到原南京钢铁厂做事，历任构筑部政工科副科长，构筑部、维持开垦部党总支副书记、书记，厂党办主任，厂办主任，厂党委副书记兼纪委书记，南京钢铁集团有限公司董事、党委副书记、副总司理、纪委书记。
秦 勇，男，42岁，本公司总司理，大学文明，教学级高级工程师。秦先生于1981年到原南京钢铁厂做事，历任炼铁分厂高炉熟练工长、规划统计员、团委副书记、陷阱党支部书记，炼铁厂厂办主任、厂长助理、副厂长、厂党委副书记、厂党委书记、厂长兼党委书记，南钢集团公司总司理助理、副总司理，南钢股份副总司理，南钢连结公司副总司理。
王经民，男，55岁，本公司副总司理。中专文明，教学级高级工程师。王先生于1969年到原南京钢铁厂做事，历任二炼钢车间工段长、党支部书记，炼钢分厂副厂长，炼钢分厂党委副书记、书记，炼钢分厂厂长，南京钢铁厂厂长助理，南京钢铁集团有限公司总司理助理，南京钢铁集团有限公司董事、副总司理。
陶 魄，男，46岁，本公司董事，兼任南钢连结公司副总司理，工商照料硕士学历，教学级高级工程师。陶先生于1982年到原南京钢铁厂做事，历任一轧分厂筑造组筑造员、副组长、组长，五轧分厂厂长助理、副厂长、厂长，南京钢铁集团有限公司总司理助理、副总司理，本公司副总司理。
郎秋燕，男，55岁，本公司董事、炼钢厂厂长，中专学历，高级工程师。郎先生于1969年到原南京钢铁厂做事，历任炼钢分厂更动室更动、副班长、副主任，炼钢厂连铸车间副主任、主任，炼钢厂副厂长。
杨邦祥，男，1952年8月出生，本公司第二届董事会独立董事，大学学历，探讨员，高级工程师，江苏大学硕士生导师。杨先生现任镇江市上等专科学校校长，兼任世界冶金职业技能教训引导委员会委员、江苏省金属学会常务理事、江苏省冶金协会常务理事、江苏省上等职业教训探讨会副理事长。杨先生历任江苏省冶金经济照料学校校长，江苏省冶金职工大学校长，江苏理工大学冶金学院院长、党委副书记，江苏大学校长助理兼江苏大学上等职业技能学院（冶金学院）院长。
何次琴，女，1947年10月出生，本公司第二届董事会独立董事，大学学历，高级照料工程师，中邦注册管帐师。何小姐现任江苏华信资产评估公司总司理助理、江苏宏图高科技股份有限公司独立董事。何小姐历任河北省邯郸区域贸易局副局长兼党组副书记、南京钢铁厂财政处副处长、江苏省冶金厅计财处副处长、江苏省冶金厅财政处处长兼审计处处长。
宋颂兴，男，1948年3月出生，本公司第二届董事会独立董事，大学学历，教学。历任南京大学科研处规划照料科科长，南京大学商学院讲师、副教学、教学，南京大学MBA办公室副主任，南京大学中荷邦际工商照料教训核心中方主任，1991年至1992年正在美邦波莫纳大学做拜望学者，现为南京大学商学院教学，澳门科技大学兼职教学，江苏省数目经济与照料科学学会常务理事。
提名流南京钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会现就提名杨邦祥先生、何次琴小姐和宋颂兴先生为本公司第三届董事会独立董事候选人发布公然声明，被提名流与本公司之间不存正在任何影响被提名流独立性的相合，实在声明如下：
本次提名是正在充溢分解被提名流职业、学历、职称、详尽的做事体验、完全兼职等状况后作出的（被提名流简历睹附件），被提名流已书面承诺出任本公司第二届董事会独立董事候选人（睹独立董事候选人声明书），提名流以为被提名流：
三、具备中邦证监会《合于正在上市公司扶植独立董事轨制的引导成睹》所条件的独立性：
（二）被提名流及其直系支属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；
（三）被提名流及其直系支属不正在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单元任职，也不正在本公司前五名股东单元任职；
（五）被提名流不是为本公司及其隶属企业供应财政、公法、照料商议、技能商议等供职的职员。
本提名流确保上述声清楚凿、完美和确切，不存正在任何乌有陈述或误导因素，本提名流所有邃晓作出乌有声明或许导致的后果。
声明人杨邦祥先生、何次琴小姐和宋颂兴先生，举动南京钢铁股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公然声明自己与南京钢铁股份有限公司之间确保不存正在任何影响自己独立性的相合，实在声明如下：
二、自己及自己直系支属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
四、自己及自己直系支属不正在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单元任职；
七、自己没有为该公司或其隶属企业供应财政、公法、照料商议、技能商议等供职；
八、自己没有从该上市公司及其要紧股东或有利害相合的机构和职员赢得卓殊的、未予披露的其他优点；
此外，包罗南京钢铁股份有限公司正在内，自己兼任独立董事的上市公司数目不赶上5家。
自己所有清晰独立董事的职责，确保上述声清楚凿、完美和确切，不存正在任何乌有陈述或误导因素，自己所有邃晓作出乌有声明或许导致的后果。中邦证监会可根据本声清楚认自己的任职资历和独立性。自己正在负责该公司独立董事时间，将死守中邦证监会宣布的规章、规章、报告的条件，确保有足够的功夫和精神执行职责，作出独立鉴定，不受公司要紧股东、现实局限人或其他与公司存正在厉害相合的单元或片面的影响。
